飞乐音响(600651)：飞乐音响：国泰君安证券股份有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

飞乐音响(600651)：飞乐音响：国泰君安证券股份有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

飞乐音响(600651)：飞乐音响：国泰君安证券股份有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）,

　　绿色景观图片,万景观邸业主论坛,太行景观国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）接受上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”或“上市公司”）的委托，担任飞乐音响本次重大资产出售的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供飞乐音响全体股东及有关方面参考。

　　1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

　　2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

　　3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对飞乐音响的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读飞乐音响董事会发布的《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。

　　5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

　　1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

　　2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。

　　3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问内部核查机构审查，同意出具本独立财务顾问报告。

　　5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

　　八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 错误!未定义书签。